Banco BPM ai massimi da tre anni a questa parte (oggi viaggia poco oltre la soglia dei 3€/azione con una crescita dello 0,26% circa come evidenzia il grafici) sulle reazioni all’analisi di Morgan Stanley che parla della possibilità di OPA ostile di Unicredit sull’ex banca di Piazza Nogara. Tutto parte dalla soluzione-spezzatino per MontePaschi Siena, azione prodromica ad un’azione “pesante” di Unicredit sul mercato con nel mirino il Banco. Su questa ipotesi – riportano alcune agenzie ed organi di stampa – lavorano gli analisti delle banche d’affari sia sul versante Mediobanca che su quello internazionale come Morgan Stanley. Mediobanca Securites in un report parte proprio dallo spezzatino senese e spiega: « Se andasse avanti questo progetto di sistema, Unicredit avrebbe le mani libere per un’operazione trasformativa come ha anticipato il nuovo amministratore delegato, Andrea Orcel, poco dopo essersi insediato alla guida del gruppo milanese. E in questo senso potrebbe effettuare la prima mossa sulla scacchiera».
Morgan Stanley va più in là: «Unicredit dovrebbe acquisire il controllo dell’istituto milanese entro fine anno per poter contabilizzare 3,9 miliardi di euro in Dta. Supponendo una tempistica media di 5 mesi, l’offerta dovrebbe essere lanciata entro la fine di luglio”. Tutto infatti si gioca sui vantaggi fiscali: gli analisti stanno studiando nel dettaglio norma sulle Dta contenuta nel Decreto Sostegni bis, parte della Legge di Bilancio 2021, che consente di convertire una quota delle imposte anticipate (Dta) in un credito d’imposta, in caso di fusione, scissione o conferimento di rami d’azienda. L’importo complessivo delle Dta da convertire in bonus fiscale non può superare il 2% del patrimonio dei soggetti partecipanti alla fusione e deve essere in capo alla banca preda. Morgan Stanley calcola, in tal senso, benefici per 3,9 miliardi di euro tra Unicredit e Banco Bpm, 2,9 miliardi in un’operazione Unicredit- Mps e circa 1 miliardo in una fusione tra Banco Bpm e Bper (i calcoli sono stati fatti sui dati al 31 marzo scorso). Gli analisti americani sottolineano che un cambiamento importante riguarda “il requisito dell’approvazione da parte del consiglio di amministrazione piuttosto che l’approvazione degli azionisti”. Il consenso del board, richiesto entro il 31 dicembre 2021, è una nuova condizione minima per le banche per cristallizzare i bonus sulle Dta. La fusione avrebbe, quindi, 12 mesi “per completare l’operazione e chiedere l’approvazione degli azionisti”, scrive il broker.
Da un lato questo fornisce agli istituti “più tempo e meno formalità per completare un’operazione, ovvero ulteriori 12 mesi, ma crea anche un grado di asimmetria nel consentire ai cda una discrezionalità significativa sulla struttura che un’operazione può assumere”. E ciò diventa “evidente quando si esplorano operazioni di fusione e acquisizione amichevoli che trovano ampio sostegno dal cda rispetto alle acquisizioni ostili”. E qui gli analisti esplorano entrambi i casi. In uno scenario amichevole, le banche hanno più tempo per beneficiare delle Dta. Con il sostegno del cda della banca target, “un accordo tra i consigli è condizione sufficiente se l’operazione viene concordata entro il 31 dicembre”. Le riunioni dei board “possono essere programmate a breve termine, il che consente al management flessibilità sui tempi”. Le banche partecipanti alla fusione potrebbero, quindi, richiedere l’approvazione degli azionisti e completare l’operazione entro i successivi 12 mesi. Ad esempio, “in un ipotetico scenario in cui Banco Bpm e il consiglio di Unicredit concordassero una fusione entro la fine dell’anno, questo cristallizzerebbe circa 3,9 miliardi di euro di Dta e concederebbe loro 12 mesi per completare l’operazione“, spiega Morgan Stanley.
In caso, invece, di offerta ostile, con il board della banca target che non appoggia l’operazione, “l’acquirente è tenuto ad acquisire il controllo entro il 31 dicembre 2021 per poter beneficiare dei bonus fiscali”. L’acquisizione del controllo, ovvero del 50%+1 azione, “implica il lancio di un’opa”. Questo processo richiede in genere una media di circa 5 mesi, “il che suggerirebbe che per completare un accordo non amichevole entro il 31 dicembre e quindi beneficiare delle Dta, un potenziale acquirente dovrebbe lanciare un’offerta formale entro e non oltre il 31 luglio”. Fra l’altro è la data entro cui l’Eba dovrà pubblicare l’esito degli stress test sulle banche europee. Un fatto che limita la tempistica per l’esecuzione di un accordo a vantaggio dei bonus fiscali.
