Una felice domenica quella del Banco Popolare di Verona. Il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare Italiana infatti, ha deliberato di accettare la proposta di fusione formulata dal BPVN. Questo significa che il progetto di fusione porterà alla nascita di un nuovo gruppo Bancario Popolare, il maggiore in Italia. [//]
Valenza industriale e dimensioni del Nuovo Gruppo
1. Dimensioni: il nuovo Gruppo avrà un numero di sportelli pari a 2183 (3° in Italia), un totale attivo di 111 miliardi di Euro, impieghi a clientela per 72 miliardi (5° in Italia), raccolta diretta di 73 miliardi (5° in Italia), risparmio gestito di 48 (4° in Italia), volumi di credito al consumo (includendo società collegate) di 1,8 (2° in Italia). In tutti questi indicatori il Gruppo sarà primo tra le Banche Popolari
2. Capitalizzazione di Borsa: il nuovo Gruppo con una capitalizzazione di 15,5 miliardi (prima delle sinergie) si colloca al quarto posto tra le banche italiane. Considerando il valore attuale delle sinergie salirebbe al terzo posto dopo Intesa-San Paolo e UniCredit.
3. Patrimonio: il grado di patrimonializzazione (6% capitale primario e 9% capitale a fini di vigilanza) sarà del tutto adeguata, in particolare considerando la polverizzazione del rischio che deriva dalla netta prevalenza di clientela famiglie e piccole imprese del nuovo Gruppo
4. Complementarietà territoriale: le reti distributive sono “a maglia fitta” e sono dislocate su territori contigui e complementari sotto il profilo geografico ed economico. Le sovrapposizioni di sportelli sono del tutto marginali (meno del 5% del totale).
5. Compatibilità dei modelli di business: entrambi i Gruppi si rivolgono a clientela famiglie e piccole e medie imprese. Entrambi i piani strategici prevedono il rafforzamento del radicamento territoriale, la massimazione della soddisfazione della clientela e l’ottimizzazione del cost income ratio. I modelli di rete e la segmentazione della clientela sono analoghi.
6. Sinergie: le sinergie lorde previste a regime (2010) sono pari a 500 milioni di Euro annui. Si prevedono minori costi per 220 milioni (in primo luogo grazie alle economie di scala nell’informatica, nel back office e negli “acquisti”) e 280 milioni di sinergie di ricavo (grazie all’internalizzazione di ricavi oggi dispersi al di fuori del gruppo e da parziale riallineamento della redditività per addetto verso la best practice)
Corporate Governance
L’integrazione avverrà attraverso la fusione delle due banche con la costituzione di una società cooperativa bancaria avente la natura di Banca Popolare (la “Nuova CapoGruppo”). La sede legale della “Nuova CapoGruppo” sarà a Verona. Peraltro, le assemblee di bilancio di regola si terranno alternativamente tra Verona e Lodi. La sede amministrativa e la Direzione Generale saranno ripartite entrambe tra Lodi e Verona.
Contestualmente alla fusione verrà deliberato lo scorporo delle aziende bancarie denominate provvisoriamente “Banca Popolare di Lodi” (BPL) e “Banco Popolare di Verona San Geminiano San Prospero” (BPV-SGSP) in due SpA che saranno interamente possedute dalla “Nuova CapoGruppo”. A ciascuna SpA farà capo la rete degli sportelli ubicata nelle zone di rispettiva presenza storica, nonché per la BPL anche le partecipazioni nelle banche popolari lombarde e nella Caripe. Lo scorporo consentirà di rafforzare il radicamento delle banche sul territorio.
Il piano industriale assicurerà la valorizzazione delle risorse di Gruppo presenti a Lodi, Verona e Novara. Si prevede in particolare una equilibrata localizzazione delle attività e funzioni di Gruppo tra Lodi e Verona.
Il modello di amministrazione e controllo della “Nuova CapoGruppo” sarà di tipo dualistico. L’approvazione del bilancio annuale e della ripartizione dell’utile rimarrà compito dell’assemblea che provvederà anche ad eleggere i membri del Consiglio di Sorveglianza.
Il Consiglio di Sorveglianza sarà composto a regime da 20 membri (10 il primo anno e 16 il secondo per garantire il tradizionale modello popolare basato sul rinnovo annuale di parte dell’organo amministrativo in occasione dell’assemblea di bilancio. Il 60% dei membri del Consiglio di Sorveglianza sarà di nomina BPVN ed il 40% di nomina BPI. Al Consiglio di Sorveglianza spetterà, oltre ai compiti previsti dalla legge, l’approvazione dei piani industriali e delle principali operazioni straordinarie.
Il Consiglio di Gestione sarà composto da 12 membri tutti scelti congiuntamente ed esclusivamente su base professionale; 4 membri saranno non esecutivi e i restanti 8 saranno manager del Gruppo.
Presidente del Consiglio di Sorveglianza sarà Carlo Fratta Pasini, attuale Presidente di BPVN. Il Vice Presidente Vicario del Consiglio di Sorveglianza e il Presidente del Consiglio di Gestione saranno scelti da BPI tra le persone del Presidente Dino Piero Giarda e dell’Amministratore Delegato Divo Gronchi. Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza sarà anche Maurizio Comoli, attuale VicePresidente di BPVN.
Amministratore Delegato sarà Fabio Innocenzi, attuale Amministratore Delegato di BPVN. Del Consiglio di Gestione faranno parte anche Franco Baronio attuale Direttore Generale di BPI e Massimo Minolfi, attuale Direttore Generale di BPVN, che manterranno la carica congiuntamente anche nella “Nuova CapoGruppo”.
Il modello di amministrazione e controllo delle banche controllate sarà di tipo tradizionale. I consigli di amministrazione saranno composti da membri non esecutivi e da manager del Gruppo. I membri non esecutivi in rappresentanza dei territori saranno pari ad almeno due terzi del Consiglio.
Condizioni finanziarie
Le condizioni prevedono:
1. preventiva distribuzione di un dividendo straordinario di BPI agli attuali soci BPI per complessivi Euro 1500 milioni
2. rapporto di concambio individuato in 1 azione della “Nuova CapoGruppo” ogni azione di BPVN e 0,43 azioni della “Nuova CapoGruppo” ogni azione BPI.
E’ stata ipotizzata la mancata conversione dei convertibili BPI (a causa del prezzo “out of the money”). Per quanto riguarda invece gli warrant BPI rimangono esercitabili al 2008.
In termini di Capital Management i Consigli di Amministrazione analizzeranno le proposte che consentono di massimizzare l’accrescimento degli utili per azione per tutti gli azionisti.
Tempistica dell’operazione
Il progetto prevede la seguente tempistica di massima:
novembre 2006: approvazione da parte dei CdA del protocollo di intesa per il progetto di fusione
dicembre 2006: approvazione da parte dei CdA del progetto di fusione
febbraio 2007: assemblee straordinarie per l’approvazione della fusione
marzo 2007: esecuzione della fusione
Il progetto è soggetto all’autorizzazione di Banca d’Italia e dell’autorità garante della concorrenza.
BPVN è stata assistita da Goldman Sachs come advisor finanziario e da Credit Suisse come co-advisor finanziario. Il Gruppo si è inoltre avvalso della consulenza di Borghesi, Colombo e Associati.
Consulente legale dell’operazione è stato lo studio Pavesi-Gitti-Verzoni
